Die Umsetzung der Übernahmerichtlinie in Europa

Die 13. Richtlinie hat eine wechselvolle Geschichte hinter sich. Nach langen Vorarbeiten, die bereits im Jahr 1987 mit dem Vorentwurf der Richtlinie begonnen hatten, scheiterte ihre Verabschiedung am 4. Juli 2001 zun chst im Europ ischen Parlament. Hauptpunkt der Kritik war seinerzeit das bernahmerechtliche Vereitelungsverbot, das nur bestimmte Abwehrma nahmen erfasste, andere hingegen unber hrt lie . Einige Mitgliedstaaten bef rchteten daher Nachteile f r ihre heimischen Unternehmen, weil kein level playing field f r bernahmen gew hrleistet sei. Die nunmehr verabschiedete, am 20. Mai 2004 in Kraft getretene Richtlinie, die bis zum 20. Mai 2006 von den Mitgliedstaaten umzusetzen ist, enth lt zwar wiederum ein bernahmerechtliches Vereitelungsverbot und dar ber hinaus eine sog. Durchgriffsregel, nach der satzungsm ige Beschr nkungen der bertragung von Aktien gegen ber dem Bieter grunds tzlich keine Wirkung entfalten. In der Schlussphase der Beratungen wurden indessen Vereitelungsverbot und Durchgriffsregel durch den neu eingef gten Art. 12 zur Disposition der Mitgliedstaaten gestellt. Dieses Optionsmodell wird durch Wahlm glichkeiten f r die betroffenen Gesellschaften erg nzt, die ihrerseits wieder einem Reziprozit tsmodell folgen. Insgesamt ergibt sich damit ein nicht leicht zu durchschauendes Zusammenspiel von europarechtlichen Vorgaben, nationaler Umsetzung und Satzungsgestaltung auf Gesellschaftsebene. Nicht zuletzt die Frage, ob das petitum eines level playing field f r bernahmen durch die Richtlinie in h herem Ma e gew hrleistet wird als durch den Vorg ngerentwurf, war Anlass f r ein ganzt tiges Symposion am 9. November 2005, an dem ausgewiesene Experten des bernahmerechts aus sechs Mitgliedstaaten beteiligt waren, deren Referate in dem vorliegenden Band zusammengefasst sind.