Das streitige Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters und seine Abfindung in der Gestaltungspraxis

Kommt es im Gesellschafterkreis einer GmbH zu ernsthaften Streitigkeiten oder Zerwurfnissen, so steht nicht selten die Frage auf der Tagesordnung, ob und ggf. wie ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann. Das GmbHG enthalt hierzu - auch nach der Reform durch das MoMiG im Jahre 2008 - in 34 Abs. 2 GmbHG nur eine rudimentare Regelung. Daher hat sich eine umfassende richterrechtliche Dogmatik zu diesem Fragenkreis gebildet. Die Arbeit bezweckt, diese Rechtsprechung zu systematisieren und fur die Gestaltung von Gesellschaftsvertragen brauchbare Ausschluss- bzw. Einziehungsklauseln aufzuzeigen. Daneben wird die nicht weniger praxisrelevante Frage untersucht, wie die dem auszuschliessenden Gesellschafter geschuldete Abfindung gesellschaftsvertraglich modifiziert werden kann, damit der mit ihr verbundene Liquiditatsabfluss nicht den Bestand der Gesellschaft in Frage stellt. Hierbei stehen die Anforderungen durch die Kapitalerhaltungsvorschriften der 30ff. GmbHG sowie die von der BGH-Judikatur gezogenen Grenzen privatautonomer Satzungsgestaltung im Vordergrund.